Im Kampfgebiet des Mittleren Ostens wird eine Gruppe Soldaten von tödlichen Riesenspinnen, den Camel Spieders, attackiert. Sie können dem Angriff gerade noch entkommen, jedoch gelangen ein paar der Kreaturen unbemerkt ins Flugzeug zurück nach Amerika. Dort fallen sie über eine Kleinstadt her und töten die Einwohner auf grausamste Weise. Army Captain Sturges, Sheriff Beaumont und eine Gruppe von Einheimischen und Touristen versuchen dem tödlichen Terror zu trotzden und der Invasion der Monster zu entkommen. Doch so leicht lassen sich die Spinnen nicht einschüchtern...

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